Koop je de vennootschap of onderdelen van de vestiging?

Teken wie eigenaar is van wat

Zet de onderneming, aandeelhouder, verhuurder, franchisegever en eventuele leasemaatschappij ieder op een apart kaartje. Verbind de apparatuur, voorraad en overeenkomsten met de partij die daarvoor verantwoordelijk is. KVK legt bij bedrijfsoverdracht het verschil uit tussen overdracht van aandelen en een activa-passivatransactie. Bij aandelen gaat het eigendom van de aandelen over en blijft de vennootschap zelf bestaan. Bij overdracht van afgesproken onderdelen moet duidelijk zijn welke bedrijfsmiddelen, rechten en verplichtingen bij de transactie horen. De rechtsvorm en de effecten voor personeel, contracten en belasting vragen specifieke deskundige beoordeling.

Stel de vraag bij een nog niet betaalde factuur

Veronderstel dat een zakelijke klant vijfduizend euro verschuldigd is voor een opdracht die vóór de overdrachtsdatum is uitgevoerd. Vraag wie de vordering op de klant houdt en wie het bedrag ontvangt als de klant pas na overdracht betaalt. Bij een aandelenkoop blijft een vordering van de vennootschap in beginsel bij die vennootschap. Bij een overdracht van bedrijfsonderdelen moet worden onderzocht of en hoe de vordering wordt meegenomen. Een financieel overzicht dat vijfduizend euro aan toekomstige ontvangst meerekent terwijl de vordering buiten de aankoop blijft, overschat je kasruimte met dat bedrag.

Bekijk contracten en de mogelijkheid om door te werken

Een doorlopende overeenkomst is niet altijd onder dezelfde voorwaarden uitvoerbaar na een wijziging van eigendom of zeggenschap. Vraag welke afspraken bestaan over een overdracht, wijziging van controle of toestemming van een derde. Onderzoek bij de franchise afzonderlijk wie contractspartij wordt en welke toelatingsprocedure de formule hanteert. Een leverancier kan apparatuur hebben geplaatst waarvoor een eigen contract geldt. Laat juridische en fiscale aspecten van de voorgestelde structuur beoordelen. Reken niet op een mondelinge mededeling dat alle contracten vanzelf op dezelfde manier verdergaan.

Vraag om twee leesbare overzichten bij het bod

Maak een lijst van wat volgens het voorstel economisch meegaat en daarnaast een lijst van benodigde handelingen om na overdracht echt open te kunnen. Voorbeelden zijn een formele toestemming, een nieuw betaalcontract, sleutels, verzekeringen en toegang tot bestelsystemen. Noteer per punt op welke bron het antwoord steunt. Een hoger of lager bod vertelt pas iets als beide voorstellen op vergelijkbare onderdelen zien. Leg daarom ook verplichtingen uit het verleden en betalingen rond de overdrachtsdag voor aan de deskundigen die je als kandidaat bijstaan.

Vragen voor het vervolg

• Van welke partij is de openstaande vordering?
• Welke overeenkomst vraagt bevestiging van een derde?
• Wat is nodig om op de eerste werkdag werkelijk te kunnen leveren?

Bronnen

• De overdracht van je bedrijf · Kamer van Koophandel